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浙江德创环保科技股份有限公司公告(系列)

时间:2019-01-06 04:53:34  来源:本站  作者:

  浙江德创环保科技股份有限公司公告(系列)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2017年4月20日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第二届监事会第五次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持,由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2016年12月31日,合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 53,759,818.21元,按规定提取法定盈余公积5,376,531.83元后,当年末累计可供分配利润165,172,502.33元。以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利1.00元(含税),共计20,200,000.00元,剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式的分配。

  公司原审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所,在公司2016年度财务报表审计工作中,该事务所恪守执业准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构,聘用期为一年。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,提高决策管理效率,对2017年度公司及公司控股子公司(以下合并简称“公司”)与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。

  公司预计与绍兴德能防火材料有限公司之间的关联交易主要是厂房租赁。预计租期不超过一年,租金参照同地段类似厂房的市场租赁价格,遵循公平合理的定价原则,预计不超过500万元;

  公司预计与浙江天创环境科技有限公司之间的关联交易主要是提供加工服务。该等加工服务费将参照市场上同类业务的市场化费率进行定价,遵循公平合理的定价原则,预计不超过800万元。

  同意公司(含子公司)在2017年度内向银行申请总额不超过42,000万元的综合授信额度,以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授权公司董事长金猛先生代表公司办理上述贷款事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

  同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下,合理使用最高额度为闲置募集资金不超过8,000万元、闲置自有资金不超过2,000万元,购买安全性高、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年4月20日召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

  公司原审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所,在公司2016年度财务报表审计工作中,该事务所恪守执业准则、勤勉尽职,按时提交年度审计报告,体现出较高的执业水准。同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构,聘用期为一年。

  公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,详见公司同日披露于上海证券交易所网站:的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,不存在损害中小股东利益的行为和情况,交易不会影响持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响

  2017 年 4 月20日,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事金猛先生、赵博先生、马太余先生和李兵成先生对本议案分别回避表决,其余非关联董事一致审议通过该议案。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见,认为:公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为正常的经营性资金往来,其交易定价方式和定价依据客观、公允,内容和程序符合《上市规则》、《公司章程》等有关规定,不存在损害中小股东利益的行为和情况,交易不会影响持续经营能力,不会对公司独立运行产生影响。公司按照相关法律、法规等规定,严格履行了关联交易的决策程序,公司关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,对本议案无异议。

  截止2016年12月31日,德能防火总资产4628.47万元,净资产4182.06万元,营业收入0元,净利润-66.50万元。

  德能防火持有本公司59.17%的股份,是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,为本公司的关联法人。

  经营范围:大型烟气净化装备及配件生产、销售,电厂辅机设备、备品备件生产技术的研发、转让及技术服务,电厂辅机设备、备品备件销售。

  公司与德能防火之间的关联交易主要是厂房租赁。预计租期不超过一年,租金参照同地段类似厂房的市场租赁价格,遵循公平合理的定价原则。

  公司与天创环境之间的关联交易主要是提供加工服务。该等加工服务费将参照市场上同类业务的市场化费率进行定价,遵循公平合理的定价原则。

  本公司 2017年日常关联交易符合公司以及对外发展的需要,防火材料上市公司同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势,有助于公司业务发展,提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,公司对关联方也不会形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十三 次会议审议并通过《关于2017年度银行贷款授信额度的议案》,相关公告内容如下:

  根据公司资金预算及资金安全的需要,拟同意公司(含子公司)在2017年度内向银行申请总额不超过42,000万元的综合授信额度,以随时满足公司未来经营发展的融资要求。授权公司董事长金猛先生代表公司办理上述贷款事宜,该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司以总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计20,200,000.00元,剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式的分配。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2016年12月31日,合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 53,759,818.21 元,按规定提取法定盈余公积 5,376,531.83元后,当年末累计可供分配利润165,172,502.33元。

  鉴于公司当前经营状况以及未来良好的行业发展前景,为更好的回报广大投资者,在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下,公司的利润分配预案为:以公司总股本20,200万股为基数,向全体股东每10股派现金股利1.00元(含税),共计20,200,000.00元,剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式的分配。

  公司第二届董事会第十三次会议一致审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  公司2016年度利润分配议案符合相关法律法规的要求,充分考虑了公司未来发展规划,不存在损害中小股东利益的情形。我们对本议案无异议,同意提交公司2016年度股东大会审议。

  公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》,同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金、不超过2,000万元自有闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品,使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务管理中心组织实施。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3207号)核准,浙江德创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)股票5,050万股,发行价为每股人民币3.60元,募集资金总额为18,180.00万元。扣除发行费用人民币3,701.2万元后,公司募集资金净额为人民币14,478.80万元。上述募集资金全部到位,已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验[2017]20号《验资报告》。本公司已对募集资金采取了专户存储。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,根据《上海证券交易所股票上市公司规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定,公司分别与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的前提下,使用最高额度不超过人民币1亿元闲置资金(其中闲置募集资金8,000万元人民币)购买保本型理财产品,相关事项如下:

  为提高资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划的前提下,合理利用闲置资金进行投资理财,增加资金收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  最高额度为闲置募集资金不超过8,000万元、闲置自有资金不超过2,000万元,在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

  上述投资理财事项在额度范围内,授权董事长具体办理实施相关事项。公司购买银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

  1、以上额度内资金只能购买短期的保本型银行理财产品,不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

  2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  1、公司运用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行安全性高、风险低的银行短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的,不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财,可以提高资金使用效率,能获得一定的投资效益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,作为公司独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,认真审议了本议案,认为:本次使用闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的相关规定,在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下,公司使用不超过8,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金购买保本型理财产品,有利于提高闲置资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,全体独立董事一致同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金及2,000万元的闲置自有资金进行理财性投资。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定,在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的情况下,公司使用不超过8,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的现金管理收益,不影响公司主营业务的正常发展,也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,全体监事一致同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金及2,000万元闲置自有资金适时购买保本型理财产品。

  (1)公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案已经通过公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第五次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,公司履行了相应的程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定;

  (2)公司本次使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》等有关规定,不影响募集资金投资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

  综上,本保荐机构同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金及2,000万元自有闲置资金购买保本型理财产品。

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